上交所发函问询中炬高新重要诉讼 神秘竞拍人爽约宝能系股东法拍支付******
新年伊始官宣大股东易主 的中炬高新(600872)再遇波澜：一方面 ，重返大股东之位 的火炬集团关联方起诉中炬高新获一审判决支持，造成上市公司2022年度预计提大额负债、业绩预亏，上交所最新就公司重大诉讼事项下发监管工作函；另一方面 ，宝能系股东新年首笔司法拍卖高溢价落槌，但因神秘竞拍方上海尚若丰爽约支付，法拍终遭“流产”，而火炬集团方面第一大股东之位尚未实至名归。
目前宝能系股东在董事会席位仍占据主导 。根据此前公告 ，火炬集团方面暂无对上市公司现任董事 、监事和高级管理人员更换 的确切计划。
对于上述情况 ，证券时报记者以投资者身份致电中炬高新方面获悉 ，上市公司是根据会计师事务所建议，将本次一审判决赔付结果在2022年度进行计提 ，并且准备后续上诉。另外 ，记者按照上海尚若丰工商注册信息致电联系人 ，但对方表示根本不知晓该公司 。
诉讼计提负债
中炬高新业绩预告显示 ，2022年度归属于上市公司股东 的净利润亏损3.14亿元至6.14亿元 ，同比将减少10.56亿元至13.56亿元；上市公司扣非净利润为5.56亿元 ，同比下降22.6% 。
中炬高新指出 ，受成本上涨等因素影响，产品毛利率有所下降 ，扣非净利润比上年同期减少1.62亿元；而来自工业联合土地合同纠纷案件 的预计提负债达9亿元至12亿元，相应影响净利润。
“2022年公司主营酱油业务美味鲜收入 是增长的 ，房地产收入同比上一年度减少，也影响了利润 。”中炬高新方面还介绍 ，针对诉讼计提负债是会计师事务所建议的，后续上市公司将会准备上诉，如果二审改判，届时上市公司会做会计冲回处理。
根据上市公司1月28日收到工业联合两桩土地合同纠纷案件 的一审判决书，判令上市公司赔偿名下的工业用地共计16.73万平方米、返还原告购地款0.33亿元、赔偿原告损失6.02亿元，并支付相关土地物业过户税费 、诉讼费等相关费用 。基于审慎原则 ，中炬高新对上述未决诉讼拟计提预计负债共计9亿元至12亿元 ，预计将减少归属于上市公司股东 的净利润9亿元至12亿元。剔除未决诉讼计提预计负债影响 ，公司预计2022年归属于上市公司股东的净利润5.86亿元 。
尽管业绩预亏 ，券商机构对公司仍然看好 ，认为中炬高新大幅预亏主要系一审诉讼判决计提负债所致 ，且目前并非终审判决 ，考虑公司后续上诉，预计负债事项本身及金额均存在较大不确定性 ，对公司调味品主业(美味鲜)及地产业务的经营发展暂无影响。
2月2日中炬高新股价反弹 ，午盘涨幅扩大，截至收盘上涨7.62% ，报收于38.42元/股。
关联方时隔20年翻旧账
本次拖累业绩 的重大诉讼 ，也引发监管层关注。2月1日，上交所向中炬高新发送有关重大诉讼事项的监管工作函 。
2020年9月至10月 ，工业联合向中山市中级人民法院及中山市第一人民法院提起三起诉讼 ，分别要求上市公司按双方于1999年至2001年期间签订 的三份《土地使用权转让合同书》及相关补充合同的约定将三块面积分别约1043.83亩、1129.67亩及797.05亩的土地使用权 ，交付并办理不动产权证给工业联合。2021年12月，经法院判定 ，将中汇合创作为上述案件的共同被告参加诉讼 。
据披露 ，本次诉讼前，工业联合从未就上述合同事项主张过其对公司 的权利 ；上市公司账面不存在上述三块土地使用权 ，与工业联合亦无与案件相关往来余额 。中山中院认为 ，中炬高新彼时并未按照合同约定向工业联合公司交付案涉土地 。对于该判决结果 ，中炬高新认为缺乏事实和法律依据，公司将严格依据法律规定 ，在上诉期内提请上诉。
据了解，当时土地交易存在一定程序瑕疵 ，两家属于同一实控人，所以当时也并未计较 。
企查查显示 ，火炬集团与工业联合为“兄弟公司” ，实控人均为中山火炬高技术产业开发区管理委员会 。
从时间线来看 ，上述纠纷涉及 的土地交易发生于2000年前后 ，彼时上市公司大股东 是火炬集团 ；但时隔20年“兄弟反目” ，工业联合于2020年9月启动起诉中炬高新20年前土地交易并未履约 ，此时中炬高新 的大股东变成宝能系股东中山润田。
因此 ，上述诉讼也被市场视为削弱宝能系对上市公司掌控力的类似“毒丸”计划。
对于市场这番猜测，中炬高新方面人士未予置评 ；至于火炬集团已经重回上市公司大股东 ，土地诉讼后续 是否会撤销或者和解，前述人士表示后续并不清楚 ，“但判决已经下来了 ，我们只能依照法律途径继续上诉” 。除了本次宣判 的两宗土地案件 ，还剩余一桩土地纠纷案件还在由中山市第一民法院审理中，涉案规模相对较小 。
由于遭遇流动性危机，宝能系股东中山润田持股遭频繁法拍和被动减持 ，而新年首笔司法拍卖再起波澜，神秘竞拍方最终并未支付价款 。
中炬高新最新披露 ，1月9日至1月10日中山润田所持有公司总股本的1.061%股份被司法拍卖，但买受人上海尚若丰贸易有限公司未在拍卖公告确定的期限内将价款交付到中山中院，因此法院裁定重新拍卖上述股份 ，另外上海尚若丰已交纳的保证金4195万元不予退还 ，依次用于支付拍卖产生 的费用损失、弥补重新拍卖价款低于原拍卖价款 的差价 、冲抵相关案件的债务 。
中炬高新表示 ，本次司法拍卖事项对公司生产经营无重大直接影响 。
本次司法拍卖起源于中山润田与交银金融租赁产生租赁合同纠纷，1月10日竞买人上海尚若丰以3.16亿元竞得 ，相较起拍价溢价约50% 。但工商资料显示 ，本次竞买方上海尚若丰贸易有限公司成立于2021年4月25日，实际控制人为陈少轩 ，注册资本2000万元，实缴资本0元 。
记者也致电了上海尚若丰的工商注册登记电话，接听者为一男性长者 ，表示根本不知道上海尚若丰 ，也不认识上海尚若丰 的实际控制人陈少轩。
据媒体报道，上海尚若丰与宝能系实控人姚振华商业版图中 的企业、人员之间存在交集 。
另外 ，工商注册关系也显示上海尚若丰与姚振华弟弟姚建辉旗下的莱华控股存在关联关系，上海尚若丰疑似 是宝能系的马甲公司。
对此，中炬高新方面人士回应不了解上海尚若丰是否与宝能系有关联，也不清楚对方未支付法拍价款的原因 。
除了本次司法拍卖竞拍方背景神秘，去年12月14日，中山润田高达1.53%持股司法拍卖由深圳讯方商业管理有限公司以4.62亿元溢价竞得 。该笔竞拍关系重大 ，确认后将直接导致彼时中山润田持股被火炬集团及一致行动人以不到1% 的微弱差距反超。
而赢得这场关键战役 的深圳讯方成立在拍卖前一周 ，注册资本仅100万元。类似新面孔赢得竞拍的场面也曾在韶能股份司法拍卖中出现，并且竞拍方股权穿透后，也与姚振华胞弟姚建辉存在关联关系。
脆弱 的控股股东之位
尽管中山润田司法竞拍扑朔迷离，但持续被动减持终究削弱了大股东地位；另一方面，火炬集团联合鼎晖系暗中增持 ，也实现持股比例反超宝能系股东 。1月18日晚间中炬高新公告 ，最新权益变动后 ，中山润田持有公司股份比例降至13.75% ，而火炬集团及其一致行动人持股增至15.48%，成为上市公司第一大股东 。
目前双方持股差距不到2% 。进一步来看，火炬集团所集结 的鼎晖系 是本轮增持绝对主力：自2022年11月1日至2023年1月17日鼎晖隽禺 、鼎晖桉邺分别增持 ，合计达到1.48% ；另外 ，CYPRESS CAMBO,L.P通过认购Guo tai Jun an Financial Products Limited发行的产品进一步增加持有32.8万股(占比0.04%)公司股份对应的收益权 ，持股均价在24.4元至34.45元/股 ，本轮增持合计斥资3.72亿元 。
在1月21日权益变动报告书中 ，火炬集团及其一致行动人表示暂无在未来十二个月内增持 的计划。
中炬高新方面人士表示，当前双方持股比例差距不到2%，董事会改选比较困难；虽然宝能系股东持股比例上不再是第一大股东 ，但董事会席位依旧占据大多数 。不过 ，中炬集团并没有承诺不增持，未来应该也会视情况增派董事 。
另一方面，宝能系也并未“躺平” 。
就在中炬高新官宣易主 的次日，中国宝能官微披露了宝能集团董事长姚振华在2023年经营工作会议讲话时指出，2023年集团要加大力度加快进度回笼现金流，逐步化解流动性问题挑战 ，保障集团业务经营开展，同时抓住政策支持窗口期，推进集团诉讼和解 、债务展期等各项工作 ，确保公司发展基本盘 。另外，大食品板块作为集团重点业务，要加快完善组织和搭建团队 ，推进重点基地工作方案的落地 。证券时报记者 阮润生(证券时报网)
践行聂耳 的路——朱践耳百年音乐人生******
作者：董 剑
“唱支山歌给党听，我把党来比母亲……”这首广为传唱 的歌曲 ，自从1963年诞生以来，曾打动了无数人 ，激励了无数人。这首歌曲 是作曲家朱践耳根据雷锋事迹谱曲而成 。
在百年人生中，朱践耳为我们创造了一个丰富而多情的音乐世界。他 的音乐人生堪称中国交响乐史 的缩影 。
朱践耳 上海图书馆馆藏藏书票 刘明辉/作
朱践耳原名朱荣实，字朴臣 ，安徽泾县人 。从少年时代起，朱荣实就十分敬佩聂耳 ，喜爱他 的救亡歌曲和艺术歌曲。他对家里给他取的名字中浓厚 的封建意味深感不满 。21岁时 ，他更名为“践耳”。其中的“践”字有两个含义：一是他决心步聂耳后尘，走革命音乐之路 ；二 是想实现聂耳未能完成 的志愿，去苏联留学，写交响乐。
朱践耳说：“聂耳如果没有走得那么早 ，他一定是中国的贝多芬 。我改名‘践耳’ ，就是一心想继续走他没走完 的路 。”
朱践耳出生于天津 ，自幼就跟随家人迁居到上海生活。在中学时 ，朱践耳便对音乐产生了浓厚兴趣，开始自学钢琴等乐器 ，之后跟随钱仁康先生学习和声理论。1945年，在日本投降之际 ，朱践耳参军 ，因为体质差，没能去前线部队，而是留在了苏中军区文工团。当时文工团有一架手风琴 ，没有人会演奏，这架手风琴就成了朱践耳最趁手的武器 ，为战士们文娱活动做伴奏。在解放战争中 ，朱践耳成了军乐队 的队长兼指挥 ，在革命大熔炉中开启了自己的艺术生涯。朱践耳写了大量讴歌革命的音乐作品 ，歌曲《打得好》和民族器乐合奏曲《翻身 的日子》在解放区广为流传 ，让他一举成名。在火热的战地生活中，从小体弱多病 的朱践耳身体日渐强壮起来 ，他曾说：“ 是革命给了我第二次生命啊 ！”
新中国成立后，朱践耳为北京电影制片厂和上海电影制片厂的《大地重光》《海上风暴》等电影创作音乐。1955年，朱践耳只身来到苏联 ，在柴可夫斯基音乐学院跟随巴拉萨年学习作曲。朱践耳的第一首管弦乐作品《节日序曲》，成为向新中国国庆十周年献礼的一部力作。
1960年 ，踌躇满志的朱践耳回到了日思夜想 的祖国 。第二年，他开始负责上海实验歌剧院 的作曲工作 。此后，朱践耳创作了很多脍炙人口的小型声乐作品。1963年，毛主席提出“向雷锋同志学习”，激起了全国亿万人民学雷锋 的热潮 。雷锋 的精神 、雷锋 的品格和雷锋的事迹 ，伴随着学雷锋主题歌曲传遍了全国各地 。
朱践耳就在这个热潮中创作了歌曲《接过雷锋的枪》《唱支山歌给党听》 。他也 是唯一一位创作了两首广为传唱的雷锋主题歌曲 的作曲家 。
1958年夏天 ，词作家姚筱舟创作了一首诗 ，这首诗在1962年被辽宁春风文艺出版社编写进了《新民歌三百首》。那时雷锋正在沈阳当兵，刚好看到这本书 。雷锋很喜爱这首诗，他将这首诗抄写在自己的日记本中，还将诗的两处做了改动，一 是将“母亲只能生我身”改为“母亲只生我 的身”；二是将“党号召我们闹革命”改为“共产党号召我闹革命” 。同年雷锋同志因公殉职后 ，任上海音乐学院教师的朱践耳在阅读雷锋日记时 ，注意到诗作前两段内容 ，他为雷锋 的精神所打动，仅用半个小时，就为这首诗谱了曲子 。朱践耳 的爱人舒群回忆，朱践耳无论 是创作歌曲 ，还是创作大部头交响乐作品 ，只要酝酿成熟 ，就没有写得慢 的。“他写东西 ，如果没有把握就绝不会写，如果心里掌握了 ，写得就很快。”
1963年，在上海召开学习雷锋动员大会前，歌唱家任桂珍演唱了这首《唱支山歌给党听》。朱践耳也 是在这一年才知道这首诗的作者是姚筱舟。
1975年开始，朱践耳在上海交响乐团任职 ，也是在这个时候开始了他 的交响曲创作生涯 。64岁时，朱践耳完成了第一部交响曲。1978年，朱践耳首次将悲剧题材融入交响乐创作中，管弦乐合奏曲《怀念》由此诞生。1982年 ，朱践耳将民间音乐素材进行加工打磨，运用少数民族特殊的音乐调性与和声谱写下交响组曲《黔岭素描》 。朱践耳 的创作不 是凭空想象 的天马行空，他在西南地区的农村生活 、考察了大半年 的时间。在这里 ，朱践耳第一次听到苗族、侗族 的民族音乐，充分了解了西南地区民族音乐 的风情 ，设身处地感受当地人 的生活环境 。有了这些积累 ，朱践耳才自信地说出 ：“从民间音乐的土壤里，我找到了某些现代作曲技法 的‘根’。”
1985年至1999年 ，朱践耳创作了11部气势恢宏 的交响曲、18部各类交响乐作品。在改革开放初期，不少作曲家对于引入西方 的现代音乐还持怀疑的态度。朱践耳一直致力于将中国民族音乐元素发挥到极致 。他深知 ，想要进步就必须接受新事物，对西方的现代音乐的合理之处必须进行吸收 。朱践耳创作巅峰时期 的代表作 是《第十交响曲》。这部创作于1998年被命名为《江雪》的作品 ，将中国古琴曲《梅花三弄》和唐代柳宗元的古诗《江雪》运用到西洋音乐体裁交响乐之中 。这部作品充分展现了中国 的语言文化魅力 ，将戏曲和古诗 的吟诵这两种中国传统文化结合起来，将交响乐中的民族精神展现得淋漓尽致。
这部作品将录音资料与乐队的现场演奏结合在一起。古琴曲《梅花三弄》是由龚一演奏并录制 的 ，这种演奏方式不仅在中国 的交响音乐历史上开了先河 ，还给现场 的观众带来一种全新的听觉体验 。在交响曲的编配中，朱践耳更是将十二音序列用“五声”性进行编排，使得整部作品充满中国传统民族音乐的风格。而这也是他所刻意追求 的。这部《第十交响曲》直至今日还有很大的影响力。其原因在于 ，朱践耳在西方的音乐体裁中加入了中国音乐 的创作思维 ，看似传统 的编配中充满着创新 的技法，他将古琴、戏曲、管弦乐完美结合在一起 ，琴声、人声、管弦乐的声音浑然天成。
朱践耳生前创作的最后一部作品 是室内乐《丝路寻梦》，这部作品是他为大提琴家马友友 的“丝绸之路”乐团而创作 的六重奏 ，2008年被改编为重奏与管弦乐合奏 的版本 。
2017年，朱践耳以95岁高龄病逝于上海 。在许多音乐学研究者眼中，朱践耳 的音乐人生堪称传奇。他饱经岁月沧桑 ，人生步入花甲之年后竟还达到了创作 的巅峰期 ，完成了11部交响曲，每一部都有其独特的音乐格调，不仅表现出作曲家个人的精神世界和情感世界，更展现了民族和时代特色。
“朱践耳先生是中国迄今为止创作力量最全面 的作曲家，也 是青年一代 的楷模 。他 的人生轨迹可以说是中国交响乐历史 的缩影 。”作曲家叶小钢认为，朱践耳的创作是沟通中国音乐与西方音乐 的桥梁 ，他 的作品诠释了音乐可以有更丰富 的欣赏方式 。在他 的创作中，音乐可以朴实地演奏民族民间旋律 ，也可以华丽地奏出管弦乐队 的辉煌；作曲技法可以恰如其分地被排列，也可以别出心裁地体现独具一格的民族风情 。
朱践耳创作一丝不苟，花费十年时间才创作出《第一交响曲》。他曾告诫青年作曲家 ，要静下心来下苦功 。朱践耳 的手稿永远工整清晰 ，别人常劝他不要花费那么多时间来写谱子。他说：“先生教的 ，每个符头 ，每根线都要对齐 ，连在哪里翻谱都要算好 ，方便指挥、演员阅读 。”
有人认为他的作品里看不到其他作曲家 的痕迹。朱践耳 的作品之所以可以不着痕迹地将中国 的民族性融入西方的作曲技巧中 ，就 是因为他长期浸淫于民族民间音乐之中。正如朱践耳所说，“现代的东西要拿到生活里去核对、分辨 ，才会知道哪些是中 的，哪些是西 的” 。
（作者单位：杭州师范大学音乐学院）
《光明日报》（ 2022年12月30日 16版）
